Годунова мучают ночные кошмары. К Борису идут люди с жалобами, они доверяют ему и видят в нем справедливого судью. К канцлеру Щелкалову является английский посол, Иван Грозный при своей жизни обещал жениться на английской королеве, но обещание он не успел сдержать, а у нынешнего правителя уже есть жена и выполнить обещание никак не получится. Годунов узнает, что казна пуста. Стрельцы, не получающие жалование, устраивают настоящий бунт. К стрельцам выходит Борис с признанием своей вины и просит отсрочку, обещая выплатить деньги. Слову Годунова вся Москва верит, и бунтовщики поверили.